İç yönerge, 2012 yılının Temmuz ayında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu’nda ilk defa adı zikredilen ve yönetim kurulunun devredilemez yetkileri dışında kalan yetkilerinin devredilmesine imkân veren bir belgedir. Yönetim kurulunun yönetim yetkisi ve temsil yetkisi olmak üzere iki tip yetkisi bulunmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi yönetim kurulunun “yönetim yetkisinin” kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devrinden bahsetmekte ve bu devrin iç yönerge ile yapılması öngörmektedir. Bunun yapılabilmesi için şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun yetkilerini devredebilmesine imkân veren bir hüküm bulunması gerekmektedir. Bu hükmün ana sözleşmede bulunmadığı veya bulunsa dahi iç yönerge ile yetki devri yapılmadığı durumlarda yönetim yetkisinin tüm yönetim kurulu üyelerine ait olduğu kabul edilmektedir.

İç yönerge ile yönetim yetkisi devredildiğinde şirket iç yapılanması yani şirketin yönetimindeki görev paylaşımları, görev tanımları ve kimin kime bağlı olarak görev yaptığı belirlenmiş olur.

İç yönerge uygulamasının en önemli yansımalarından biri yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu noktasında ortaya çıkmaktadır. Bilindiği üzere Türk Ticaret Kanunu’nun 553.Maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri kanundan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini “kusurlarıyla” ihlal ettikleri takdirde, şirket, pay sahipleri ve alacaklılara karşı verdikleri zarardan sorumlu olacaklardır. Fakat söz konusu görev veya yetkiyi kanuna ve ana sözleşme hükmüne dayanarak, başkasına devrettikleri takdirde, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi durumu hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmayacaklardır.

Yönetim kurulunun ikinci tip yetkisi olan temsil yetkisinin devri ise Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesinde düzenlenmiştir. Bu yetki, şirketin üçüncü kişiler nezdinde temsilini ilgilendiren bir konudur. Temsil yetkisinin devri de iç yönergede düzenlenebilmektedir.

Hatta uygulamada şirketlerin düzenledikleri iç yönergelerin neredeyse tamamının temsil yetkisini düzenlediği ve belgenin bu niteliği itibariyle de imza sirkülerine yaklaştığı görülmektedir. Uygulamada bir yönetim kurulu kararı ile iç yönerge oluşturularak imza yetkilerinin sınırları imza yetkililerinin isimleri zikredilmeden çizilmekte, sonrasında ikinci bir yönetim kurulu kararı ile her bir yetki bakımından imza yetkililerinin isimleri belirlenmektedir. Bu yönü ile de iç yönergenin ve belirlenen imza yetkililerinin tescil ve ilanı zorunlu olmaktadır.

İç yönerge ile belirlenen ve kendilerine temsil yetkisi devredilen imza yetkililiklerinin şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumlu olacaktır. Dolayısıyla yönetim yetkisinin devrinin aksine, sadece temsil yetkisinin devri söz konusu olduğunda yönetim kurulunun sorumluluğu da devretmesi veya sorumluluktan kurtulması mümkün olmamaktadır.

 

Yazar: Hergüner Bilgen Özeke Avukatlık Ortaklığı

 

Yasal Uyarı
© 2020 Yönetim Kurulu Üyeleri Derneği. Tüm hakları saklıdır. Bu yazıda yer alan yazılı ve görsel her türlü içerik, 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında korunmaktadır. Yazı içeriği, atıf yapılsa dahi Yönetim Kurulu Üyeleri Derneği’nin izni olmaksızın tamamen veya kısmen herhangi bir şekilde kullanılamaz, kopyalanamaz, çoğaltılamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya satılamaz. Bu yazı, Yönetim Kurulu Üyeleri Derneği tarafından doğru ve güvenilir olduğuna inanılan bilgilerden oluşmakta ise de, Yönetim Kurulu Üyeleri Derneği’nin içeriğin doğruluğu, güvenilirliği ve eksiksizliği konusunda bir taahhüdü bulunmamakta olup, içerikten kaynaklanan veya içerik ile bağlantılı her türlü zarar için üçüncü taraflara karşı sorumluluğu bulunmamaktadır.